東京地方裁判所民事第8部（朝倉佳秀裁判長）は、令和3年9月30日、プリンタ製造・販売会社が、自社のインクジェットプリンタを、互換品インクカートリッジ（非純正品）を認識しない構造にした行為が独占禁止法違反（抱き合わせ販売等）・不法行為に該当するとして、損害賠償請求を認容しました。
ポイント
骨子
- 本件設計変更は、原告らを含む互換品カートリッジの製造業者に対し、本件設計変更に適合した新たな互換品カートリッジを開発し、製造する作業が必要となる状況を作出することによって、互換品カートリッジの販売を困難にする目的で行ったもので、正当化理由は認められない。
- 独占禁止法上の「抱き合わせ販売等」には、主たる商品を購入した後に必要となる補完的商品（従たる商品）に係る市場において特定の商品を購入させる行為もこれに含まれるというべきであり、また、ある商品を購入するに際し、客観的にみて少なからぬ顧客が行為者から従たる商品の購入を余儀なくされるような場合には、当該従たる商品を購入させたと解すべきである。
- 特定のプリンタにおいて使用可能なカートリッジは一定の範囲のものに限定されるのであるから、需要者からみた商品の代替性の観点から、従たる商品の市場は、被告の製造する本件新プリンタにおいて使用可能なカートリッジ等の市場であるといえる。
- 本件設計変更には、技術上の必要性等の正当化理由は認められないのであるから、本件設計変更には、上記市場における公正な競争を阻害するおそれがあると認められる。
判決概要
| 裁判所 | 東京地方裁判所民事第8部 |
|---|---|
| 判決言渡日 | 令和3年(2021年)9月30日 |
| 事件番号 | 令和元年(ワ)第35167号独占禁止法に基づく差止等請求事件 |
| 原告 | エレコム株式会社 カラークリエーション株式会社 |
| 被告 | ブラザー工業株式会社 |
| 裁判官 | 裁判長裁判官 朝 倉 佳 秀 裁判官 川 村 久美子 裁判官 近 江 弘 行 |
解説
「抱き合わせ販売等」と「取引妨害」
独占禁止法上の「不公正な取引方法」
独占禁止法（正式名称「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」）は、公正かつ自由な競争を促進し、事業者が自主的な判断で自由に活動できるようにするための法律であり、私的独占、不当な取引制限（カルテル、入札談合等）、不公正な取引方法等の行為を規制しています。
不公正な取引方法には、独占禁止法2条9項1から5号の行為及び同項6号に基づき公正取引委員会（公取委）が指定する行為があり、「抱き合わせ販売等」や「取引妨害」が含まれています（独占禁止法第2条第9項第6号、一般指定10項、14項）。
独占禁止法
第二条
９ この法律において「不公正な取引方法」とは、次の各号のいずれかに該当する行為をいう。
六 前各号に掲げるもののほか、次のいずれかに該当する行為であつて、公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち、公正取引委員会が指定するもの
（略）
一般指定
（抱き合わせ販売等）
10 相手方に対し、不当に、商品又は役務の供給に併せて他の商品又は役務を自己又は自己の指定する事業者から購入させ、その他自己又は自己の指定する事業者と取引するように強制すること。
（競争者に対する取引妨害）
14 自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引について、契約の成立の阻止、契約の不履行の誘引その他いかなる方法をもつてするかを問わず、その取引を不当に妨害すること。
事業者は、不公正な取引方法を用いることが禁止されています（独占禁止法19条）。
独占禁止法
第十九条
事業者は、不公正な取引方法を用いてはならない。
不公正な取引方法が認められた場合の法律関係
事業者が不公正な取引方法を用いると、公正取引委員会から排除措置命令等を受ける可能性があります（独占禁止法20条以下）。
また、事業者による不公正な取引方法の被害者は、不法行為（民法709条）に基づき、事業者に対して損害賠償請求を行い得るほか、排除措置命令等が確定している場合には、独占禁止法25条に基づく損害賠償請求（事業者は故意・過失がなくても責任を負う無過失責任）も可能です。
加えて、独占禁止法24条の要件を満たす場合には、差止請求も可能です。
独占禁止法
第二十四条
第八条第五号又は第十九条の規定に違反する行為によつてその利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある者は、これにより著しい損害を生じ、又は生ずるおそれがあるときは、その利益を侵害する事業者若しくは事業者団体又は侵害するおそれがある事業者若しくは事業者団体に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。
公取委の審査先例・相談事例集と過去の裁判例
過去に大手プリンタメーカーがレーザープリンタ用インクカートリッジにICタグを搭載し、再生品利用を困難にした事案で、公取委は審査終了にあたって以下の考え方を示していました（公取委「キヤノン株式会社に対する独占禁止法違反被疑事件の処理について」（平成16年10月21日）別紙）。
レーザープリンタに装着されるトナーカートリッジへのＩＣチップの搭載とトナーカートリッジの再生利用に関する独占禁止法上の考え方
近年，レーザープリンタに使用されるトナーカートリッジ（以下「カートリッジ」という。）にＩＣチップが搭載される事例が増えている。レーザープリンタのメーカーがその製品の品質・性能の向上等を目的として，カートリッジにＩＣチップを搭載すること自体は独占禁止法上問題となるものではない。しかし，プリンタメーカーが，例えば，技術上の必要性等の合理的理由がないのに，あるいは，その必要性等の範囲を超えて
① ＩＣチップに記録される情報を暗号化したり，その書換えを困難にして，カートリッジを再生利用できないようにすること
② ＩＣチップにカートリッジのトナーがなくなった等のデータを記録し，再生品が装着された場合，レーザープリンタの作動を停止したり，一部の機能が働かないようにすること
③ レーザープリンタ本体によるＩＣチップの制御方法を複雑にしたり，これを頻繁に変更することにより，カートリッジを再生利用できないようにすること
などにより，ユーザーが再生品を使用することを妨げる場合には，独占禁止法上問題となるおそれがある（第１９条（不公正な取引方法第１０項［抱き合わせ販売等］又は第１５項［競争者に対する取引妨害］）の規定に違反するおそれ）。
また、令和3（2021）年6月に公表された令和2年度公取委相談事例集において、他社製の消耗品が用いられた場合に分析値が表示されないようにすることは抱き合わせ販売等又は競争者に対する取引妨害として独占禁止法上問題となるおそれがある（他方、「保証対象外」等の表示を行うことは問題とならない）とした事例がありました。
４ 分析機器の消耗品として非純正品が使用された場合の分析機器の動作に係る仕様変更
分析機器のメーカーが,自らが製造販売する分析機器に使用する自社製の消耗品にICチップを搭載するとともに,当該分析機器に当該ICチップの認証機能を追加する行為について,当該分析機器に他社製の消耗品が用いられた場合に分析値が表示されないようにすることは独占禁止法上問題となるおそれがあるが,当該場合に分析値を表示させた上で「保証対象外」等の表示を行うにとどめることは独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
なお、上記の相談事例集では、抱き合わせ販売等に関し、公取委の「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」が一部引用されています。
流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針
第1部 第2
7 抱き合わせ販売
(3)（前略）
当該商品の供給に併せて他の商品を「購入させること」に当たるか否かは，ある商品の供給を受けるに際し客観的にみて少なからぬ顧客が他の商品の購入を余儀なくされるか否かによって判断される。
また，ある商品を購入した後に必要となる補完的商品に係る市場（いわゆるアフターマーケット）において特定の商品を購入させる行為も，抱き合わせ販売に含まれる。
さらに、近時、プリンタメーカーによるインクカートリッジリサイクル業者に対する特許権の行使が、独占禁止法上の「取引妨害」であり、権利濫用に該当すると判断した判決が出されています（東京地裁令和2年7月22日判決（平成29年（ワ）第40337号）。
この判決につきましては、別の記事で紹介しています。
事案の概要
本件は、インクジェットプリンタを製造販売する被告が、自社のインクジェットプリンタを、同プリンタで使用できるよう設計されたインクカートリッジ（互換品インクカートリッジ、非純正品）を認識しない構造にした行為が独占禁止法違反（抱き合わせ販売等、取引妨害）に該当するとして、互換品インクカートリッジを製造販売する原告らが、差止と損害賠償を求めた裁判です。
被告のインクジェットプリンタには、元々、カートリッジ装着時等に、プリンタとカートリッジとの間の回路に３．３Ｖの電圧をかけ、プリンタがカートリッジの情報を読み取る機能（認証機能）が備えられていました。
被告は、平成３０年１２月頃以降に製造したプリンタ（従来から販売していた3機種及び新規の2機種の合計5機種、「本件新プリンタ」）において、プリンタとカートリッジとの間に新たな回路を設け、カートリッジ装着時等に、上述の認証機能を作動させるより先に、この新たな回路に１．５Ｖの電圧をかけて電流量を計測し、一定の電流量を超える電流量を検知した場合には、「インクを検知できません ０１」というエラーメッセージを表示してそれ以上は動作しないようにしました（「本件設計変更」）。
このような行為が、独占禁止法上の「抱き合わせ販売等」や「取引妨害」に該当するかどうかが争われました。
判旨
本件設計変更にかかる正当化理由の有無
東京地方裁判所は、本件設計変更により、原告らが販売していた互換品カートリッジを2本以上本件新プリンタに装着した際、エラーメッセ－ジが表示されるようになった、つまり、互換品カートリッジを正常に認識しない構造にしたと認定しました。
そして、以下の3点から、本件設計変更に正当化理由は認められないと判断しました。
(1) 本件設計変更の必要性
以下のとおり、本件設計変更の具体的な必要性は認められないとしました。
本件旧プリンタを含む本件設計変更が施されていない被告製プリンタでは，既に短絡が生じたカートリッジを装着した際にエラーメッセージが表示されるようになっており，過剰な電流量が流れたことによる当該プリンタ本体の損傷事例等の報告がないこと，また，抵抗を入れずにトランジスタに３．３Ｖの電圧を４時間かけても損傷しなかったことが認められ，これらの事実からすれば，既に販売されており，かつ発売開始から数か月しか経っていなかった本件旧プリンタに本件設計変更を行う具体的な必要性があったとは認められない。
また、被告は、非導電性の異物混入による接触不良から、導電性の異物混入で過電流が生じるおそれを着想して本件設計変更を行ったと主張していましたが、非導電性の異物の混入による接触不良に対応する設計変更は行われず、本件設計変更をしたという不自然な経緯について合理的な説明がなく、顧客への説明（ホ―ムページ上の「よくあるご質問Ｑ＆Ａ」の「ＦＡＱ」）でもエラーの原因として考えられる事柄として、異物の混入に何ら言及していないこと等から、被告の主張は採用できないとしました。
(2) 本件設計変更の内容
本件設計変更により定められた基準電流量は、プリンタの損傷可能性との関係で格別の根拠があるとはいえず、同基準電流量の設定には、導電性の異物が混入するなどして生じる過電流を防止する観点から合理的な理由は認められないとしました。
(3) 互換品排除目的を推認させるその他の事情
被告のホームページにおいては、本件設計変更によって表示されるエラーメッセージについて、互換品カートリッジを使用していることが原因である可能性を説明しており、互換品カートリッジの使用の排除が強く意識されているとされました。
また、以下のとおり、構造的な競争関係が存在していると判断されました。
そもそも，プリンタ及びその純正品カートリッジの製造業者と互換品カートリッジの製造業者とは，信頼性及び価格の点において競争関係にあり，プリンタ及びその純正品カートリッジの製造業者は，プリンタの仕様を変更することによって，互換品カートリッジ製造業者に対し，発売された上記プリンタを入手し，その仕様変更の内容を分析し，これに適合した新たな互換品カートリッジを開発し，製造する作業が必要となる状況を作出できるという関係にある。加えて，インクジェットプリンタでは，一定以上の期間使用する場合，一般に，プリンタ本体よりもカートリッジの買替え費用の方が高額になるところ，プリンタ及びその純正品カートリッジの製造業者は，我が国においては，これまで，顧客へのプリンタの販売価格を抑えて販売台数を増やし，比較的利益率の高いカートリッジを継続して販売することで，全体として収益を上げるビジネスモデルを用いることが多かったことからすれば，純正品カートリッジよりも廉価で販売されることが多い互換品カートリッジの売上げが増加することは，上記製造業者にとって，上記ビジネスモデルを成り立たせにくくするという観点からも経済的打撃が大きく，上記製造業者と互換品カートリッジの製造業者との間には，単なるカートリッジの信頼性及び価格の競争関係という以上の構造的な競争関係が存在している。
東京地方裁判所は、以上をふまえて、本件設計変更に正当化理由は認められないと判断しました。
このように，①本件設計変更は，原告らと被告との間に構造的な競争関係が存在する中で，具体的な必要性がないにもかかわらず，既に発売されており，かつ発売開始から数か月しか経っていなかった本件プリンタ１から本件プリンタ３までをも対象として行われたものであること，②本件設計変更により定められた本件基準電流量の設定には，被告の主張する目的に照らして合理的な理由が認められず，かえって互換品カートリッジを排除するためには有効に機能することに加え，前記⑶アの事情（筆者注：被告のホームページで互換品カートリッジの使用の排除が強く意識されている事情）も考慮すれば，本件設計変更は，原告らを含む互換品カートリッジの製造業者に対し，本件設計変更に適合した新たな互換品カートリッジを開発し，製造する作業が必要となる状況を作出することによって，互換品カートリッジの販売を困難にする目的で行ったものと認められる。
したがって，本件設計変更に正当化理由は認められない。
補完的商品の販売と「抱き合わせ販売等」の該当性
東京地方裁判所は、以下のとおり、プリンタ販売と後日のカートリッジ（補完的商品）販売について、「抱き合わせ販売等」に該当する場合があると判断しました。
「商品…の供給に併せて他の商品…を自己…から購入させ…ること」（独禁法２条９項６号ハ，一般指定１０項）に当たるには，主たる商品の供給に併せて従たる商品を自己から購入させることが必要であるというべきである。
そして，主たる商品を購入した後に必要となる補完的商品（従たる商品）に係る市場において特定の商品を購入させる行為もこれに含まれるというべきであり，また，ある商品を購入するに際し，客観的にみて少なからぬ顧客が行為者から従たる商品の購入を余儀なくされるような場合には，当該従たる商品を購入させたと解すべきである。
本件では、本件設計変更によって純正品以外のカートリッジが使用不能になり、購入者は純正品カートリッジを購入せざるを得なくなったと判断しました。
「不当に」の該当性判断要素
次に、「抱き合わせ販売等」の「不当に」の要件の判断要素については、以下のとおり判示しました。
行為を「不当に」（独禁法２条９項ハ，一般指定１０項）行ったとは，当該行為に公正な競争を阻害するおそれがあることをいい，公正競争阻害性の判断に当たっては従たる商品の市場における競争について検討すべきであり，当該行為に正当化理由が認められるか否かも考慮すべきである。
市場の認定
公正競争阻害性の判断の前提となる市場について、本件では、本件新プリンタ（従来から販売していた3機種及び新規の2機種の合計5機種）において使用可能なカートリッジ等の市場と認定しました。
特定のプリンタにおいて使用可能なカートリッジは一定の範囲のものに限定されるのであるから，需要者からみた商品の代替性の観点から，従たる商品の市場は，被告の製造する本件新プリンタにおいて使用可能なカートリッジ等の市場であるといえる。
公正競争阻害性の認定
東京地方裁判所は、以下のとおり、公正な競争を阻害するおそれがあると認めました。
本件設計変更により，互換品カートリッジは本件新プリンタにおいて使用することができなくなったのであるから，本件設計変更は，互換品カートリッジ販売業者を上記市場から排除するおそれがある。加えて，本件においては，主たる商品は被告が製造販売する商品であること，原告らを含む互換品カートリッジ販売業者は，上記市場において相当程度高いシェアを有していたといえることが認められる。そして，前記２のとおり，本件設計変更には，技術上の必要性等の正当化理由は認められないのであるから，本件設計変更には，上記市場における公正な競争を阻害するおそれがあると認められる。
不法行為該当性の認定
東京地方裁判所は、結論として、被告の行為が「抱き合わせ販売等」であり、不法行為に該当すると判断しました。
以上によれば，本件設計変更は，抱き合わせ販売等に当たるというべきであり，このように独禁法に違反して公正な競争を阻害する行為を行い，競業者に損害を与えることは，競業者である原告エレコムに対する不法行為を構成する。
なお、「抱き合わせ販売等」が認定されたことから、「取引妨害」の該当性は判断を要しないとされました。
差止請求について
東京地方裁判所は、独占禁止法24条を適用する際の判断要素について、以下のとおり判示しました。
独禁法２４条にいう「著しい損害を生じ，又は生ずるおそれがある」とは，同条所定の独禁法違反行為が，損害賠償請求が認められる場合より高度の違法性を有する場合をいい，その判断においては，当該違反行為及び損害の態様及び程度等を総合考慮して判断すべきものと解される。
その上で、本件では、原告らが本件設計変更の約３か月後（平成３１年３月頃）には本件設計変更に対応し、本件新プリンタにおいて使用可能な互換品カートリッジを販売しており、金銭的損害が事後的な損害賠償請求等による救済により回復しがたい程度とはいえないこと、本件設計変更後さらに設計変更を行ったと認めるに足りる証拠はないこと、原告らが事後的に回復し難いほどの信用毀損を被ったと認めるに足りる証拠はないことから、「著しい損害を生じ，又は生ずるおそれがある」とは認められないと判断しました。
損害賠償請求について
東京地方裁判所は、原告エレコムの被告に対する損害賠償請求のうち、販売店に対する返金１３６万１５７４円、購入者に対する返金１万４６８４円、弁護士費用１３万７６２６円の合計１５１万３８８４円を認容しました。
他方、信用毀損による損害は、金銭賠償されなければならない程の無形損害を認めるに足りる事情は認定できないとして否定しました。
また、逸失利益についても、互換品カートリッジは旧プリンタには使用可能であり、一斉回収されたわけではなく、販売中止の証拠はない、新プリンタに使用可能な互換品カートリッジは販売規模を縮小した証拠はないとして、否定しました。
コメント
今回の判決は、アフターマーケットにおける非純正品の排除は、正当化理由がない場合には、公正競争阻害性を有し、「抱き合わせ販売等」に該当するというものであり、公取委の審査先例や相談事例集の考え方に親和的な判断かと思われます。
また、「取引妨害」については判断されていませんが、設計変更に正当化理由がないとの本判決の判断を前提にすれば、「取引妨害」にも該当する可能性があると思われます。
ある製品を販売した後のアフターマーケットでのビジネス（補完的製品、サブスクリプションサービス）は一般的によく行われているところ、製品製造業者側としては、再生品・互換品等を排除する結果となり得る設計変更を行う場合には、設計変更の合理的理由や再生品・互換品等の排除が目的ではないことを裏付ける資料を残しておいたり、公取委の相談事例集で示された「保証対象外」等の表示を行うに留めたりといった対応を検討することになるものと思われます。
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（文責・藤田）
