平成27年改正特許法35条に基づき発明考案規定による職務発明の対価支払いの不合理性を否定したダイフク事件知財高裁判決について

知的財産高等裁判所第1部（増田稔裁判長）は、令和8年3月24日、平成27年改正特許法の適用を受ける職務発明の対価請求訴訟において、会社が定める発明考案に関する規定によって対価を支払うことが特許法35条5項に照らして不合理であるか否かとの争点につき、不合理ではないとの判断をし、一審の大阪地裁判決を支持しました。

本判決は一審判決と基本的な判断内容を同じくするものではありますが、知財高裁において特許法35条5項の不合理性判断をした裁判例はいまだ少数とみられますので、職務発明規程の制定・改定の場面でも実務上の参考となる裁判例として紹介します。

なお、一審判決については別稿で解説していますのでご参照ください。

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ポイント

骨子

本件規定及び本件細則は、新入社員研修において、本件発明の発明者を含む新入社員に対して説明がされた上、会社の社内システムの「ダイフク諸規程集」に収録され、発明者を含めた会社従業員がいつでも最新のものを閲覧できるようにされていたほか、発明者は、会社による本件細則の改正案について賛同の意を示すとともに意見を述べるなどしていたのであるから、本件規定及び本件細則の存在を認識・理解し、その内容について協議したというのに準じた状況にあったと評価できる。
特許出願報奨金の支払通知に関し、特許出願番号及び発明の名称によりどの職務発明に関する報奨金であるかが明示された上で、会社の知的財産部の電話番号とともに、「本件に関する問合せは、知的財産部にお願い致します。」などの注意書きが記載されているのであるから、発明者は、当該特許出願報奨金がどの職務発明につきされた出願を対象としているかを知り得たといえるし、意見を述べる機会も確保されていたということができる。
発明者は、本件規定及び本件細則の定めが対価的均衡を欠いて不合理であると主張するが、本件全証拠をもっても、本件規定及び本件細則の定める報奨金の額が対価的均衡を欠いているかは明らかではないし、特許法35条は、同条5項に例示する手続が適正であると認められる限りは、使用者等と従業者等があらかじめ定めた契約、勤務規則その他の定めが尊重されることを前提とするものと解されるところ、上記のとおり、当該手続は適正に行われたと評価できるのであるから、当該主張は採用することができない。

判決概要

裁判所	知的財産高等裁判所第1部
判決言渡日	令和8年3月24日
事件番号	令和7年（ネ）第10077号
原判決	大阪地判令和7年9月18日・令和6年（ワ）第7193号
裁判官	裁判長裁判官　増田　稔裁判官　伊藤　清隆裁判官　天野　研司

解説

職務発明に係る権利の帰属

我が国の特許法（以下「法」といいます。）では、企業において生じる職務発明につき、原則として発明をした個人が特許を受ける権利を取得すると解されています。

これに対し、職務発明[1]に限っては、契約又は職務発明規程等の勤務規則等によって、使用者が取得することをあらかじめ定めることができます（法35条2項の反対解釈）。

さらに、平成27年の法改正で導入された法35条3項によれば、使用者が契約又は職務発明規程等の勤務規則等で定めることにより、職務発明の特許を受ける権利を使用者が原始的に取得することができます。

相当の利益の請求権

使用者が職務発明の特許を受ける権利を取得した場合、発明者は、「相当の金銭その他の経済上の利益」である「相当の利益」を受ける権利を有します（法35条4項）。

かつては、職務発明についての報奨金の算定基準を社内規程などで定めていても、その額が当時の特許法でいう「相当の対価」に満たない場合には、発明者はその差額を請求することができると解されていました。

しかし、これでは使用者の立場は非常に不安定になるため、平成16年及び同27年の法改正を経て、現行の法35条5項において、社内算定基準の策定から実際の支払いに至るまでの一連の手続に鑑み社内算定基準に基づく相当の利益の付与[2]が「不合理であると認められるもの」であってはならない旨が定められています。

５　契約、勤務規則その他の定めにおいて相当の利益について定める場合には、相当の利益の内容を決定するための基準の策定に際して使用者等と従業者等との間で行われる協議の状況、策定された当該基準の開示の状況、相当の利益の内容の決定について行われる従業者等からの意見の聴取の状況等を考慮して、その定めたところにより相当の利益を与えることが不合理であると認められるものであつてはならない。

この35条5項の反対解釈により、同項に照らして不合理と認められる場合でない限り、社内算定基準に基づく経済的利益による相当の利益の付与が認められると解されています。

不合理性の判断

不合理性の判断要素は、法35条5項に示される以下の3つが主たるものとなります。

協議の状況（相当の利益の内容を決定するための基準の策定に際して使用者等と従業者等との間で行われる協議の状況）
開示の状況（策定された当該基準の開示の状況）
意見の聴取の状況（相当の利益の内容の決定について行われる従業者等からの意見の聴取の状況）

判断要素がこれらの3つに限られないことは法35条5項の「等」の文言により示されていますが、協議、開示、意見の聴取を主とする手続面に着目した判断がなされます。

なお、法35条5項でいう協議とは、相当の利益付与の基準策定時の使用者・従業者間の協議を意味します。これに対し、意見の聴取とは、職務発明規程等の基準に基づいて個別具体的な職務発明に係る相当の利益の内容を決定する場合に、その決定に関して、当該職務発明をした従業者等から意見を聴くことを意味します。

このように法35条5項が定められているとはいえ、不合理性の判断基準は同条項の文言だけでは明確ではないので、法36条6項により、経済産業大臣が指針を定め公表することになっています。この規定に基づく指針は職務発明ガイドライン[3]などと呼ばれ、こちらから参照することができます。

職務発明ガイドラインの記載

ここで、本件の事案や争点と関係する職務発明ガイドラインの記載をいくつか紹介します。

基準策定後に入社した従業員との協議については、職務発明ガイドラインにおいて以下のとおり、新入社員に対して基準を説明し質問を受け付けて回答するという方法も、当該新入社員との協議の状況について不合理性が否定される方向に働くと記載されています[4]。

既に策定されている基準に基づいて、使用者等と雇用関係を結ぶ前に基準が策定されていたために協議の相手方とはなっていなかった従業者等（以下「新入社員」という。）との間で使用者等が当該基準に関する話合いを行った場合には、不合理性の判断に係る当該新入社員との協議の状況については、不合理性を否定する方向に働く。　（中略）　なお、従業者等との協議を通じて策定した基準が社内で既に運用されているという実態及び当該基準が安定的に運用されることが社内の従業者等全体にとって有益であることに鑑みると、当該基準をそのまま適用することを前提に使用者等が新入社員に対して説明を行うとともに、新入社員から質問があれば回答するという方法も、使用者等が新入社員との間で基準に関して行う話合いの一形態であり、当該新入社員との協議の状況について不合理性が否定される方向に働くものと考えられる。

また、意見聴取の状況については以下のとおり、意見聴取の方法に制約はないこと、発明者から意見が表明されなくとも使用者から意見を求めたと評価できる事実があれば意見の聴取と評価されることが、職務発明ガイドラインに記載されています[5]。

２意見の聴取の方法

（一）意見の聴取の方法については、特定の方法をとらなければならないという制約はない。

（二）意見の聴取に際して、従業者等が必ずしも意見を持っていないこともあるため、相当の利益の内容の決定について、発明者である従業者等から意見が表明されなかったとしても、使用者等から当該従業者等に対して意見を求めたと評価できるような事実があれば、意見の聴取がなされたと評価される。

加えて職務発明ガイドラインでは、協議についても意見聴取についても、従業者等と合意することまで求められているものではないことも記載されています[6]。

さらに、職務発明規程等で定める相当の利益の基準の内容については以下のとおり、使用者等の利益に対する発明の貢献度や発明による利益に対する発明者の貢献度を考慮することなく相当の利益の内容を決定するというものにすることや、職務発明に係る相当の対価の内容をめぐる訴訟の裁判例を参考にせず定めることも可能であること、相当の利益の内容が売上高等の実績に応じた方式で決定されなければ不合理と認められるというわけではないことが記載されています[7]。

３相当の利益の内容の決定方法

（一）基準には、ある特定の具体的内容が定められている必要があるわけではない。基準の内容は、使用者等の利益に対する発明の貢献度や発明による利益に対する発明者である従業者等の貢献度を考慮して相当の利益の内容を決定するというものにも、これらを考慮することなく相当の利益の内容を決定するというものにもでき、また、職務発明に係る相当の対価の内容をめぐる訴訟の裁判例を参考にして定めることも、これを参考にすることなく定めることもできる。

（二）相当の利益の内容が売上高等の実績に応じた方式で決定されなければ、不合理性の判断において不合理と認められるというわけではない。例えば、特許出願時や特許登録時に発明を実施することによる期待利益を評価し、その評価に応じた相当の利益を与えるという方式であっても、直ちに不合理性を肯定する方向に働くことはない。

この場合、当該期待利益と実際に使用者等が得た利益が結果的に乖離したとしても、そのことのみをもって、不合理性の判断において、直ちに不合理性を肯定する方向に働くことはない。

不合理と判断された場合の帰結

法35条5項により社内規程等の定めによる相当の利益の付与が不合理と認められる場合や、そもそも相当の利益の算定基準が設けられていない場合には、法35条7項により、相当の利益の内容は、「その発明により使用者等が受けるべき利益の額、その発明に関連して使用者等が行う負担、貢献及び従業者等の処遇その他の事情」を考慮して決定されることとされています。

すなわち、社内規程等の基準は適用されず、もし訴訟となれば裁判所が法35条7項の基準に照らして判断することになります。

職務発明規程を定める会社等にとっては、このような帰結になることが避けるべきリスクであり、そのためには不合理との判断をされないような規程策定・運用を目指すべきことになります。

不合理判断をした裁判例

法35条5項の不合理性の判断をした裁判例としては、平成27年改正の前の平成16年改正による法35条（当時は5項でなく4項）の適用事件ではありますが、知財高判H27.7.30・平成26年(ネ)第10126号［野村證券事件］があります。

野村證券事件の知財高裁判決では、職務発明規程に基づく支払いは不合理であると判断されました。

その理由としては、規程策定後に入社した従業員に対し発明規程を確認することを求めただけでは「協議」があったといえないこと、「発明又は考案に関する規程」の開示はあるが対価の額等について具体的な定めがある「報奨金に関する定め」の開示があったと認められないこと、意見聴取や不服申立て等の手続は定められていなかったこと等が挙げられています。

事案の概要

控訴人（一審原告）は、平成30年4月1日に被控訴人（一審被告）に雇用され、同年9月1日から物品搬送設備のシステム開発業務に従事した後、令和5年4月30日に被控訴人を退職しました。

被控訴人は株式会社ダイフクであり、各種システム、ソフトウェア、無形商材、物品等の制作、製造、販売、その他サービスの提供等をその事業としています。

被控訴人には、職務発明に関する社内規程として、「発明考案に関する規定」（以下「本件規定」といいます。）及び本件規定に基づき定められた「実績報奨制度に関する実施細則」（以下「本件細則」といいます。）があります。

控訴人は、被控訴人に雇用されている期間中に、物品搬送設備に係る本件各発明を他者と共同して発明しました。被控訴人は、令和4年から5年にかけ、本件各発明を出願しました。

被控訴人は控訴人に対し、令和4年9月から令和5年5月にかけ、に基づき本件各発明の出願報奨金を支払いました。

このような状況において、控訴人は被控訴人に対し、本件各発明に関する法35条4項に基づく相当の利益の一部（令和6年3月31日までに発生したものに限る。）として5775万円の支払いを求め、本件訴訟を提起しました。

本件の争点

本件訴訟争点は以下の2つです。
争点1：本件規定により対価を支払うことが不合理なものであるかどうか
争点2：本件規定によらない場合の特許法35条7項の「相当の利益」の額

争点1において結論として不合理とされず、争点2に関する裁判所の認定判断はされなかったので、本稿では争点1を取り上げます。

一審判決

本件の一審である大阪地裁判決は、本件規定により対価を支払うことは法35条5項に照らして不合理であるとは認められないと判断し、一審原告の請求を棄却しました。

具体的には、本件規定及び本件細則について、基準の策定に際して使用者等と従業者等との間で行われる協議の状況、当該基準の開示の状況、相当の利益の内容の決定について行われる従業者等からの意見聴取の状況のいずれの観点からみても、その定めたところにより相当の利益を与えることが不合理であるということはできず、むしろ合理的なものと判断しました（一審判決の解説）。

これに対して一審原告が控訴しました。

判旨

本判決は、協議の状況、開示の状況、意見の聴取の状況を総合すると、本件各発明について我が国で特許を受ける権利を被控訴人に取得させたことによる相当の利益を決定する手続は適正に行われたものと評価できるとして、相当の利益を本件規定及び本件細則に基づいて与えることが不合理ではないと判断し、控訴を棄却しました。

本判決はその理由として、一審判決の判断を全部引用すると述べてこれを是認したうえ、控訴人の補充主張に対して以下のとおり判断しました。

協議の状況について

控訴人は、平成28年6月30日に実施されたとされる労使協議について、控訴人はその時被控訴人に入社していなかったから、労働組合代表者が控訴人を正当に代表しているということはできない旨主張しました。

これに対して本判決は以下のとおり述べ、当該労使協議時点において控訴人が入社していなかったとしても、新入社員研修において本件規定及び本件細則が控訴人にも説明されたこと、その後の本件細則改定時に控訴人も意見を述べるなどしていたことから、本件規定及び本件細則の内容について協議したというのに準じた状況にあったと評価できると判断しました。

しかし、労使協議の時点で控訴人が被控訴人に入社していないとしても、引用に係る原判決　（中略）　のとおり、本件規定及び本件細則は、新入社員研修において、控訴人を含む新入社員に対して説明がされた上、被控訴人の社内システムの「ダイフク諸規程集」に収録され、控訴人を含めた被控訴人の従業員がいつでも最新のものを閲覧できるようにされていたほか、控訴人は、令和５年３月に実施された被控訴人による本件細則の改正案について賛同の意を示すとともに意見を述べるなどしていたのであるから、本件規定及び本件細則の存在を認識・理解し、その内容について協議したというのに準じた状況にあったと評価できる。

なお、労働組合との協議のみを法35条5項にいう「協議の状況」として評価する点については、別稿でコメントしたとおり、労働組合が代表している従業員等の範囲等に注意が必要です。

意見の聴取の状況について

控訴人は、被控訴人が控訴人に対して送付した通知には質問や意見があれば申し出るようにとの記載がないこと、本件規定及び本件細則において報奨金の審査をする際に発明者の意見を聴く機会が設けられていないこと等を挙げて、発明者の意見を聴く機会が確保されていたとはいえない旨主張しました。

これに対し、本判決は以下のとおり述べ、出願報奨金については支払通知に「本件に関する問合せは、知的財産部にお願い致します。」等の記載が記載されていることをもって、意見を述べる機会も確保されていたと判断しました。

しかし、控訴人が指摘する通知（甲１９）は、特許出願報奨金の支払通知に関するものであるところ、そこには、特許出願番号及び発明の名称によりどの職務発明に関する報奨金であるかが明示された上で、被控訴人の知的財産部の電話番号とともに、「報奨金は、発明者連名の場合、持分に応じて均等割りとなります。」、「本件に関する問合せは、知的財産部にお願い致します。」との注意書きが記載されているのであるから、控訴人は、当該特許出願報奨金がどの職務発明につきされた出願を対象としているかを知り得たといえるし、意見を述べる機会も確保されていたということができる。本件規定及び本件細則において、各種報奨金の支給及びその額を決定するに当たり、発明者の意見を聴くことが制度として規定されていないとしても、上記の事情のほか、本件においては、令和６年３月３１日までに発生した相当の利益に限って請求がされていることから、通知の対象となった報奨金が特許出願報奨金のみであることも併せ考慮すると、発明者である控訴人の意見を聴く機会は、相応に確保されていたと評価することができる。

対価の額の妥当性について

控訴人は、本件規定及び本件細則がなければ相当の利益として年額5775万円を得ることができたとの控訴人の主張を前提に、本件規定及び本件細則の定めは対価的均衡を欠き不合理であるとの主張をしました。

これに対し、本判決は以下のとおり、法35条は、5項に例示する手続が適正であると認められる限りは使用者等と従業者等があらかじめ定めた契約、勤務規則その他の定めが尊重されることを前提とするものであるところ、本件の手続は適正に行われたと評価できるから、控訴人の主張は採用できないと判断しました。

本件全証拠をもっても、本件規定及び本件細則の定める報奨金の額が対価的均衡を欠いているかは明らかではないし、特許法３５条は、同条５項に例示する手続が適正であると認められる限りは、使用者等と従業者等があらかじめ定めた契約、勤務規則その他の定めが尊重されることを前提とするものと解されるところ、上記のとおり、当該手続は適正に行われたと評価できるのであるから、控訴人の主張は採用することができない。

本判決はその一審判決と共に、平成27年改正による法35条5項の不合理性について実質的な判断をした希少な判決であり、法35条5項でいう協議、開示、意見の聴取としてどのような対応をすれば不合理性が否定されるのかという点で実務上参考になります。特に、既存の知財高裁判決として法35条5項に照らし不合理であるとの結論に至った野村證券事件があったのに対し、本件は法35条5項に照らし不合理ではないとの結論に至った知財高裁判決として注目することができるでしょう。

上記した控訴人の補充主張への判断を含め、本判決は一審判決と判断の大枠を同じくするものと解され、職務発明ガイドラインの趣旨にも沿うものであって、妥当なものと評価することができます。

特に対価額の妥当性と法35条の不合理性の関係についての本判決の判示は、実際に本件規定及び本件細則の定めが対価的均衡を欠いているか否かの判断は留保してはいるものの、法35条5項の趣旨は手続の適正であることを明確に述べており、法の趣旨に照らして妥当なものと評価することができます。

そのほかにも本判決は、事実認定の面でも、労使協議の存在（会社が作成した議事録であってもその信用性を認めた。）や職務発明規程の開示状況（会社側従業員の陳述書でも、社内システムのスクリーンショットや研修スライドを交えた具体性等に基づき、これを証拠として会社側が主張する開示状況を認めた。）についての証拠評価及び認定が実務の参考になると思われます。

脚注
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[1] その定義は、「その性質上当該使用者等の業務範囲に属し、かつ、その発明をするに至つた行為がその使用者等における従業者等の現在又は過去の職務に属する発明」（法35条1項）
[2] 平成16年改正法では「相当の対価」と定められていました。
[3] 正式名称は「特許法第35条第6項に基づく発明を奨励するための相当の金銭その他の経済上の利益について定める場合に考慮すべき使用者等と従業者等との間で行われる協議の状況等に関する指針」
[4] 職務発明ガイドライン第三の三1
[5] 職務発明ガイドライン第二の四2(一)(二)
[6] 職務発明ガイドライン第二の二3(一)、同第二の四3(二)
[7] 職務発明ガイドライン第二の一3(一)(二)